Der Kunde kommt an die Tankstellenkasse, bestellt einen Cappuccino to go, packt noch zwei Schokoriegel aus dem Regal auf die Theke und will seine Kraftstoffrechnung begleichen – aufgrund der hohen Summe am liebsten mit Kreditkarte. Was bisher relativ unkompliziert abgewickelt werden konnte, ist aufgrund neuer Vorgaben der EU künftig nicht mehr ganz so einfach, denn: Die Verfügungsgewalt durch die Mineralölgesellschaft über unbare Forderungen aus Debit- und Kreditkartentransaktionen aus dem Eigengeschäft ihrer Tankstellenunternehmer erfüllt nun aufgrund der Zweiten Europäischen Zahlungsdiensterichtlinie (PSD2) und ihrer Umsetzung in das nationale Zahlungsdiensteaufsichtsgesetz (ZAG) den Tatbestand des Akquisitionsgeschäfts.
Das Akquisitionsgeschäft vereint Elemente des sogenannten digitalisierten Zahlungsgeschäfts und des Zahlungsauthentifizierungsgeschäfts nach der PSD1 beziehungsweise dem alten ZAG. Neu ist insbesondere die Ausgestaltung des Acquirings. Dieses erfasst nicht nur Zahlungen, die auf ein Zahlungsauthentifizierungsinstrument gestützt sind, sondern jegliche Form der Annahme und Abrechnung von Zahlungsvorgängen, also auch Bargeldzahlungen, Überweisungen, Lastschriften sowie Debit- und Kreditkartenzahlungen, für einen Dritten.
Damit wurde der Acquiring-Tatbestand deutlich erweitert. Er erfasst nun auch das sogenannte Subacquiring, also Zahlungsvorgänge, bei denen nicht nur ein Abrechnender auftritt, sondern arbeitsteilig gearbeitet wird. In oben genanntem Beispiel ist das der Fall, da die Umsätze aus dem Kraftstoff- und dem Eigengeschäft im Shop über die Kredit- oder Debitkarte gemeinsam vom Kunden eingezogen werden, aber unterschiedliche Empfänger, nämlich den Pächter und die Mineralölgesellschaft, haben.
Problem: mehrere Abrechner
Die Erklärung liegt im Prozess: Die Mineralölgesellschaft erwirbt das Eigentum an einer vom Kunden beim Bezahlvorgang konkret gewünschten Shopware für eine juristische Sekunde, um diese dann direkt an den Tankstellenkunden weiterzuveräußern. Damit erbringt sie gegenüber dem Pächter einen Zahlungsdienst, indem sie ihm die Geldforderung aus seinem Shopgeschäft abrechnet. Für die Einordnung als Akquisitionsgeschäft sei es unerheblich, dass die Mineralölgesellschaft formal eine eigene Forderung einzieht, denn der Tankstellenpächter hat die Forderungen aus seinem Shopgeschäft ja gerade zu diesem Zweck an sie abgetreten, betont ein Sprecher der zuständigen Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (Bafin) auf Anfrage von Sprit+ .
Daraus folgt, dass eine Fortführung des beschriebenen Abrechnungsverfahrens mittels Zwischenerwerbs nicht länger erlaubnisfrei möglich ist. Die dargestellte Tankstellenpraxis erfülle daher den Tatbestand des Acquirings und bedarf nach neuem Recht einer Erlaubnis durch die Bafin. „Das Thema betrifft alle, die Bezahlvorgänge annehmen und abrechnen. Bei Kartenzahlungen sind dies in der Regel Mineralölgesellschaften und die Netzbetreiber“, erklärt der Sprecher der Bafin.
Folgende Lösungswege gibt es, um die Anforderung der PSD2 und des novellierten ZAG zu erfüllen:
- Überantwortung der unbaren Zahlungsabwicklung aus dem Eigengeschäft an den Tankstellenpartner
- Erlaubnisantrag gemäß ZAG
- Trennung der unbaren Umsätze in Agentur- und Eigengeschäftserlös und separate Erstattung durch ZAG-Dienstleister beziehungsweise Treuhänder
- Ausgliederung des gesamten baren und unbaren Payments des Tankstellennetzes an ZAG- oder KWG-Institut mit garantierter Auszahlungsfunktion der Agenturerlöse an die Mineralölgesellschaft
„Es ist grundsätzlich die geschäftspolitische Entscheidung des jeweiligen Marktteilnehmers, eine Erlaubnis zu beantragen oder sein Geschäft auf eine erlaubnisfreie Tätigkeit umzugestalten“, heißt es von der Bafin. Eine Erlaubnis zum Erbringen von Zahlungsdiensten kann nur einer juristischen Person oder einer Personenhandelsgesellschaft erteilt werden. Die Voraussetzungen für eine Erlaubniserteilung sind in § 10 ZAG geregelt. Es sind die entsprechenden Leitlinien der Europäischen Bankenaufsichtsbehörde (EBA) heranzuziehen, die die einzureichenden Angaben und Unterlagen detailliert beschreiben.
Auf der Homepage der Bafin findet sich außerdem eine tabellarische Übersicht zu den Rechtsgrundlagen des Erlaubnisverfahrens mit Hinweisen zur Durchführung. Wie lange der Prozess dauert, hängt entscheidend von der Vollständigkeit und Aussagekraft des jeweiligen Antrags unter Beachtung der EBA-Leitlinien ab. Ab dem Zeitpunkt, zu dem die Antragsunterlagen vollständig vorliegen, muss die Bafin innerhalb von drei Monaten über den Antrag entscheiden. Mineralölgesellschaften, die den relativ aufwendigen Prozess zur Ernennung als Zahlungsdienstleister scheuen, können auf die Lösungen ihres Netzbetreibers oder Zahlungsverkehrsdienstleisters zurückgreifen. Wie diese aussehen, können Sie in den Kästen nachlesen.
Wichtig ist: Bis zum 31. Dezember 2018 müssen die betroffenen Unternehmen der Bafin ein Konzept für die Umsetzung vorlegen, bis Mitte 2019 muss es umgesetzt sein. In dieser Zeit steht die Bafin mit der Industrie und ihren Interessenvertretern in einem engen Dialog, um zu einer nachhaltigen und belastbaren Lösung des Themas zu kommen, betont ein Sprecher der Behörde.
Und wenn die Vorgaben nicht eingehalten werden? Man rechne fest damit, dass der Dialog mit den beteiligten Unternehmen zum gewünschten Ergebnis führen werde, so die Bafin weiter. Die Frage sei daher derzeit hypothetisch. Der Bafin stünde bei einer fehlenden Umsetzung ihr übliches Eingriffsinstrumentarium zur Verfügung.
(Autorin: Annika Beyer; Der Artikel erschien in Sprit+ Ausgabe 10./11.2018)
Lösung von First Data (ehemals Telecash)
Zusammenfassung:
Die gemeinsame Abwicklung und Forderungsverrechnung von Kartenumsätzen aus dem Agentur- und dem Eigengeschäft der vertraglich angeschlossenen Tankstellenunternehmer in der Verfügungsgewalt des jeweiligen Mineralölhandelsunternehmens stellt künftig einen erlaubnispflichtigen Zahlungsdienst dar. Grund ist das sogenannte Akquisitionsgeschäft. Banken, Netzbetreiber und Zahlungsverkehrsdienstleister arbeiten an Lösungen, die nach der bereits erfolgten Branchenabstimmung der Uniti mit der Bafin umgehend, das heißt nach Abgabe einer Konformitätserklärung der Unternehmen bis zum 31. Dezember 2018 gegenüber der Bafin und dann im ersten Halbjahr 2019 in der Praxis, umgesetzt sein müssen.